近日，国家发改委、国家能源局、财政部、人民银行、银监会等12部委联合印发了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出，“鼓励银行业金融机构按照依法合规、自主决策、风险可控、商业可持续原则，采取银团贷款等方式，积极稳妥开展并购贷款业务”，为煤炭企业兼并重组的市场融资和债务重组提供了一条切实途径。

　　但同时，在稳健中性的货币政策和防控金融风险的主基调下，企业去杠杆进程将进一步深化，商业银行并购贷款业务如何开展、融资风险如何防控值得探索。

　　并购贷款业务的发展历程

　　从概念来说，并购贷款是指商业银行向并购方或其控股子公司发放的、用于支付并购股权对价款项的贷款。并购贷款起源于美国，目前已成为国际并购交易较为常用的融资手段。

　　根据1996年人民银行制定的《贷款通则》，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”，从源头上堵死了银行贷款投向股权投资领域的通道。进入二十一世纪以后，随着我国经济结构调整和产业升级步伐的加快，企业特别是国有企业的并购重组活动日趋活跃，由于并购交易涉及金融巨大，企业并购面临越来越大的资金约束。而我国融资结构以间接融资为主，超过80%的社会融资直接或间接来自银行体系，放开对银行并购贷款的业务限制成为企业拓宽并购融资渠道的迫切需求。

　　随着利率市场化、金融脱媒化趋势的深化，息差大幅缩小，同质化竞争加剧，使得传统信贷业务日益举步维艰；而且在国家推进简政放权、降低实体经济企业融资成本的背景下，商业银行也需要整顿、清理中间收费项目。因此，在商业银行综合化转型的趋势下，拓展新的业务领域，满足企业多样化的融资需求，打造新的利润增长点成为商业银行的迫切需求。此外，被并购对象的偿债能力是商业银行发放并购贷款的最重要考量条件，并购方通常以股权分红的形式来偿还债务，因此其回报通常高于普通贷款。

　　有鉴于此，监管部门逐步放松了商业银行并购贷款业务的限制。2005年，开始实施针对银行贷款投资股权的“一事一批”制度，商业银行须得到银监会批复后才能发放并购贷款；2008年12月，银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），从法理上打通了商业银行开展并购贷款业务的通道；2015年2月，银监会印发修订后的《指引》，推动商业银行按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则开展并购贷款业务，提高企业兼并重组的金融服务水平。

　　发放并购贷款的基本原则

　　针对煤炭企业兼并重组的市场融资和债务重组，《意见》明确了商业银行发放并购贷款的三个基本原则：

　　首先是依法合规。非金融企业部门杠杆率已成为当前我国最突出的债务问题和去杠杆工作的重点领域，未来一个时期内企业去杠杆的进程将进一步深化。其中，作为“去产能、去库存、去杠杆”重点行业，煤炭企业降负债、去杠杆压力巨大，债务风险尤为突出，央行、银监会对于煤炭信贷也有严格监管。因此，商业银行应秉持“有扶有控，有保有压”的原则，有针对性、有选择性地发放并购贷款，积极支持煤炭行业兼并重组的同时切实做好行业新增贷款规模的把控。

　　具体来看，煤炭企业的兼并重组将围绕两个方向展开：一是多元化。在《煤炭生产技术与装备政策导向》框架下，培育发展工艺先进、生产效率和资源利用率高、安全保障能力强、环境保护水平高、单位产品能源消耗低的先进产能和技术装备，向智慧矿山、高端煤化工、煤炭深加工、煤炭综合利用转型，发展高科技含量、高附加值产品，建立健全清洁高效的煤炭生产供应体系，确保高产高效运作等等。二是市场化。将积极稳妥化解过剩产能与结构调整、转型升级相结合，通过兼并重组形成一批资产规模较大、核心竞争力较强、具备区域整合能力的亿吨级特大型现代化煤炭企业集团，进一步提高行业集中度等等。

　　其次是平等协商。2016年7月，为加强金融债券管理，支持企业兼并重组和转型升级，银监会办公厅下发《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》，明确了兼并重组对象企业的市场融资和债务重组的基本原则。在债权人委员会的统筹协调下，具有债务重组意愿的煤炭对象企业和债权银行，以及具有市场融资需求的煤炭主体企业和商业银行（债权银行也可以选择作为煤炭主体企业的融资方），应首先围绕重组方式、重组安排及方案内容进行平等协商，明确并购贷款的还款来源、方式和期限，在此基础上，由债权银行（或另一家商业银行）开展并购贷款业务。同时，还应切实规范好政府尤其是地方政府行为，避免出现作为煤炭国有企业出资人的地方政府干预企业兼并重组的具体事务、指定兼并重组企业、强行要求银行提供并购贷款等情况。

　　最后是商业可持续。商业银行应加强对煤炭产业政策和发展趋势的研究，建立对兼并重组煤炭企业的动态预警机制，适时调整相关业务策略，及时防范和化解风险；在有效评估企业发展前景、财务状况和还款来源的基础上，通过组建银团贷款、联合授信机制、封闭式融资等方式，支持兼并重组煤炭企业的市场融资和债务重组。其中，由于煤炭企业兼并重组涉及金额较多，贷款期限较长，单家银行往往难以满足企业长期、大额的资金需求，而且商业银行往往缺乏熟悉煤炭产业的专业人才和相关管理经验，从分散和防范贷款风险的角度来看，两家或两家以上银行共同组建银团贷款，基于相同贷款条件、按照约定时间和比例向煤炭企业提供贷款或授信是更适宜的并购贷款模式。

　　开展并购贷款的风险防控

　　十九大报告提出要“继续坚持稳健中性的货币政策”，并将防范化解重大风险列为三大攻坚战的首要任务，其中，防控金融风险是重中之重。中央经济工作会议进一步强调“要服务与供给侧结构性改革的主线，促进形成金融和实体经济的良性循环”。这要求银行在服务煤炭产业兼并重组、助力煤炭供给侧结构性改革的同时，更应首先做好风险防控工作。

　　从本质上来说，并购贷款是风险贷款，其风险在一定程度上要远高于普通贷款。虽然自2016年下半年以来商业银行资产质量逐步企稳向好，不良贷款“双升”势头减缓，但部分地区煤炭行业的风险尚未完全暴露，随着去产能和环保限产政策的推进，有可能会导致部分企业的信贷质量产生劣变。因此，商业银行开展煤炭企业的并购贷款业务时，应重点从三个方面加强风险防控：

　　一是完善并购贷款风险管理体系，强化全过程风险防控。完善并购贷款业务的内控机制，对兼并重组的煤炭企业开展详尽而有效的尽职调查，包括主体企业和对象企业的基本财务状况、业务经营情况和经营业绩，以及主体企业的发展战略、经营管理水平和公司治理结构，以便综合评估兼并重组后企业的整合能力、协同能力和偿债能力，可以通过与第三方机构（比如会计师事务所、律师行等)合作的方式。同时，更加重视贷后风控。通过强化风险监测和预警、完善风险分散和补偿机制等手段，以及加强与政府相关部门、行业协会、中介机构等的合作，建立与兼并重组企业的沟通协调机制，及时掌握产业风险变化趋势并发布风险预警。

　　二是提升并购贷款业务能力，加强专业团队建设。提升并购贷款业务能力的关键在于专业团队的构建，一方面需要引进专业人才，比如煤炭产业、并购法律法规以及审计等方面的专业人才；另一方面需要通过培训，提升信贷管理人员的专业能力和业务水平。根据交易结构和并购方式的不同，打造差异化的产品体系，提供综合性的并购融资解决方案。此外，还可以借助人工智能、区块链、大数据等信息技术手段，简化业务流程，提升业务管理水平和贷款审批效率。

　　三是切实做好流动性风险防控，提高流动性管理的精细化程度。并购贷款涉及金额较大、期限较长，对商业银行特别是中小商业银行的流动性管理能力提出较大挑战。商业银行应加快完善流动性管理的框架和机制，提升流动性的预测、分析能力和流动性管理的精细化程度，有效防控流动性风险。

　　此外，目前我国针对并购贷款的法律法规体系尚不健全，现有法规内容偏宽泛而且可操作性较差，而且受制于信息不对称、企业道德风险等因素，对于企业兼并重组的监管机制也有待完善，仅仅依靠《指引》无法切实保障商业银行并购贷款的债券安全。下一步要加快建立健全企业并购的法律法规和配套制度，加大对企业并购的监管和执法力度，强化信息披露制度，避免政府过度干预和过度保护，促进企业兼并重组的法治化、规范化，切实维护债权银行的合法权益。（作者：盘古智库高级研究员、恒丰银行研究院商业银行研究中心主任吴琦）