内蒙古伊泰煤炭股份有限公司及控股子公司关于签订《所属煤矿整体托管合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司、内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司、内蒙古伊泰大地煤炭有限公司（上述各方统称“委托方”）分别与内蒙古仲泰能源有限公司（以下简称“仲泰能源”或“承托方”）签订《所属煤矿整体托管合同》（以下简称“托管合同”），将内蒙古伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤矿、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司凯达煤矿、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司宏景塔一矿、内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿、内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司宝山煤矿、内蒙古伊泰大地煤炭有限公司大地精煤矿（以下简称“所属6个煤矿”）整体托管给仲泰能源；
　　本次交易未构成关联交易；
　　本次交易未构成重大资产重组；
　　本次交易尚需股东大会审议；
　　托管合同在执行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略调整或承托方无法继续符合煤矿整体托管承托条件等不可预计或不可抗力因素影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易概述
　　2019年12月6日，国家煤矿安全监察局印发了《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》（以下简称“托管办法”），该托管办法自2020年4月1日起施行。
　　托管办法规定：“煤矿托管必须采取整体托管方式，不得违规将采掘工作面或者井巷维修作业作为独立工程对外承包。整体托管应涵盖所有井下生产系统和地面调度室、安全监控室、提升机房、变电所、通风机房、压风机房、瓦斯抽放泵站等为煤炭生产直接服务的地面生产系统,以及所有生产活动”、“本办法印发前已形成托管事实的煤矿，必须在本办法正式实施前达到规定的各项要求”。
目前公司井工煤矿是采取与专业化服务单位合作进行劳务外包的生产模式，不符合托管办法的相关规定。为严格执行国家政策，2020年1月15日，公司及公司控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司、内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司、内蒙古伊泰大地煤炭有限公司分别与仲泰能源签署整体托管合同，将内蒙古伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤矿、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司凯达煤矿、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司宏景塔一矿、内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿、内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司宝山煤矿、内蒙古伊泰大地煤炭有限公司大地精煤矿，共计6个煤矿整体托管给仲泰能源。
　　公司第七届董事会第三十一次会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司签订<所属煤矿整体托管合同>的议案》，同意签署整体托管合同。
　　上述托管事宜尚需提交公司股东大会审议。
　　二、交易对方的基本情况
　　公司名称：内蒙古仲泰能源有限公司
　　统一社会信用代码：91150602MA0QKRWFXU
　　企业性质：有限责任公司
　　成立时间：2019年 12 月 19日
　　法定代表人：刘云
　　注册资本：人民币 32,000万元
　　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊泰华府C区北侧商业楼4层东区
　　经营范围：矿山工程施工总承包、原煤生产运输、巷道开拓掘进工程、建筑装饰及施工、管道安装工程、安装及机电设备安装工程、地质灾害治理工程施工、工程测量、支护材料及机电设备配件销售、设备租赁、建筑机电安装、施工劳务服务（不含劳务派遣）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　主要股东：刘云持有100%股权
　　主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产545,304,053.45元，净资产261,259,883.35元，营业收入839,982,643.11元，净利润136,138,821.97元。
　　公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在担任仲泰能源董事、高级管理人员或者控制仲泰能源的情形，公司与仲泰能源不存在关联关系。
　　三、交易对方的优势
　　1.仲泰能源已取得内蒙古煤矿安全监察局颁发的《安全生产许可证》。
　　2.仲泰能源是由内蒙古伊泰煤炭股份有限公司原长期合作的多家专业化服务单位整合而成，这些合作方队伍均具有丰富的煤矿现场管理经验和能力；仲泰能源拥有经验丰富且综合素质高的管理团队，管理人员均具备丰富的煤矿生产管理经验；拥有稳定的人员队伍，大量的专业技术人员和技能熟练的员工队伍，具备较强的实践经验和井下专业化服务能力。
　　3. 由于仲泰能源是由公司原长期合作的多家专业化服务单位整合而成，不仅传承了伊泰的安全理念，而且熟悉承托煤矿地质条件，煤炭开采及生产管理方面无需磨合周期，有利于保证整体托管煤矿生产的顺利接续，并更好的保证煤矿的安全生产，提高经济效益。
　　4.管理成本相对较低。对比目前国内其他公司，仲泰能源机构简练，管理层级少，无历史包袱，管理成本相对较低。
　　四、合同主要内容
　　（一）托管原则
　　1.仲泰能源在对委托方煤矿的现状和相关证照、技术数据及矿井建设等情况了解并认可的情况下，自愿就委托方所属6个煤矿的安全、生产、技术、管理工作与委托方进行合作，并签订本合同。
　　2.仲泰能源承诺已取得煤矿整体托管相关的证照及其他各类政府审批备案登记文件（统称“证照”）且该等证照合法有效，具备煤矿生产专业运营管理经验及业绩，符合煤矿整体托管承托条件，设置安全生产管理机构、配备专业技术人员、技术熟练的员工队伍及特殊岗位操作技术工人，委托方自愿与仲泰能源签订本合同。
　　3.在确保委托方资产所有权不变、产权关系不变、委托方负有保证安全生产的主体责任不变、拥有对重大事项决策权不变的原则下，委托方将所属6个煤矿的安全生产工作整体委托仲泰能源实施管理。仲泰能源以确保安全生产、实现委托方资产的保值增值、双方利益最大化为原则，对委托方委托管理范围内的矿井安全生产实施全过程管理。
　　4.委托方确保所属6个煤矿的合法经营，各类证照齐全、有效；仲泰能源确保在所属6个煤矿的生产安全过程中，管理理念，技术水平具有先进性。
　　（二）托管范围
　　委托方委托仲泰能源对所属6个煤矿的井上、井下安全生产相关范围及区域内的全部资产、安全生产系统及仲泰能源办公生活区域实施全过程管理，包括但不限于：
　　1.从井下至原煤仓上的生产系统，包括：综采、掘进、提升、机运、通防、供电、供水、防治水、防冲、辅助运输管理等系统，矿务工程、六大系统维护、测量、搬家倒面、初放等业务。
　　2.地面生产系统，包括：生产指挥中心、安全监控室、防冲监测系统、提升机房、变电所、通风机房、压风机房、防火灌浆站、火工品库、周转材料库、消防材料库、机修车间、车库、高位水池等。
　　3.地面辅助系统,包括：锅炉房、水处理、物业、食堂、厂区绿化维护、消防供水设施维护、河道清理、零星维修及其它地面生产生活设施的管理等。
　　4.地面煤场，包括：过磅、验票、现场管理（不含装车）、防冻液喷洒、除尘喷雾、筒仓和磅房的清理维护、排矸现场业务等。
　　5.上述范围系统内各类设备（含特种设备）、仪器仪表所需材料配件供应、维修、检测等工作。
　　6.开展安全生产标准化（包括但不限于风险分级管控、隐患排查治理、安全质量达标）建设。
　　（三）托管方式
　　1.委托方委托仲泰能源整体托管委托方所属6个煤矿。仲泰能源对受委托方委托管理范围内的所属6个煤矿的安全生产相关工作实施全权管理。
　　2.仲泰能源负责委托方矿井煤炭开采、安全生产管理等一切符合国家要求和行业标准的安全生产活动的组织、实施与管理。
　　3.仲泰能源负责委托方矿井生产经营管理期间的技术方案优化与技术管理。
　　4.仲泰能源负责委托方矿井井下及地面主要生产系统的安全生产管理、安全制度建设等。
　　5.本合同签订生效后，仲泰能源全面负责对所属6个煤矿的安全、生产、技术统一管理，负责设立矿井组织机构、组建管理团队、配齐人员、制定管理制度等。
　　6.受委托方委托，仲泰能源全权负责对矿井安全、生产、技术、人事劳资、行政办公、托管成本、资产等各个方面管理，涉及采煤、掘进、机电、运输、一通三防、地测、防治水、通讯系统、安全监控等各个系统，在计划提报和现场实施过程中进行全面管理。仲泰能源在托管范围内独立经营、自行管理，拥有各类专业化服务、各类工程施工、物资采购、工资发放等管理权和以仲泰能源名义签订合同的权利。
　　7.委托方负责下达各项任务指标，仲泰能源负责完成。任务指标包含：商品煤量、煤质指标、掘进进尺、托管单价、矿井安全生产标准化等，年度计划一年一定。
　　8.仲泰能源托管过程是煤矿安全生产的全过程。仲泰能源月度完成的商品煤总量、完成的掘进工程量和托管单价作为月度托管费用的基本结算依据。
　　9.仲泰能源应完成整体托管安全生产管理所必需并且经委托方要求仲泰能源完成的其他安全生产事项。
　　（四）双方权利及义务
　　1.委托方的权利及义务
　　委托方负责煤炭销售、法人主体财务管理、矿井采掘规划、生产经营计划预算、征地拆迁、井田巡查、塌陷区治理、公共关系、工程造价、生产服务类合同的签订与结算、对煤矿安全生产技术及机电设备运行的监督与检查、对仲泰能源使用委托方资产的管理监督与考核、对生产经营指标的管理与考核。
　　2.仲泰能源的权利及义务
　　由仲泰能源根据托管合同约定负责煤矿的安全管理、生产管理、机电管理、技术管理、质量管理、环保管理、综合管理、仲泰能源成本管理、仲泰能源财务管理等各项管理工作及其所有生产活动。
　　（五）托管费用、结算、计量及考核
　　1.托管费用构成
　　托管费用包含吨煤结算费用、固定总额费用、定额结算费用和考核奖罚。吨煤结算费用和固定总额费用依据委托方审核后的采掘接续计划和历年实际消耗情况一年一定；定额结算费用依据委托方定额及仲泰能源实际完成的工程量结算；考核奖罚依据考核结果兑现。若地质条件发生变化，双方另行协商签订补充协议。
　　托管费用从整体托管正式开始日起算。
　　2.吨煤结算费用
　　包括生产过程中的材料配件费用、托管范围内计件工资及福利附加费、技术服务及管理费、安全风险费及其它支出。
　　3.固定总额费用
　　包括托管范围内计时工工资及福利附加费、六大系统运营费、锅炉房服务费、水处理服务费、科研费、设备修理费、设备检测费、日常安全生产标准化日常费用、车辆费用及管理费用等。
　　4.定额结算费用
　　包括搬家倒面费用、巷道掘进费用、矿务工程费等。
　　5.计量
　　吨煤结算费用结算量为商品煤量，计量执行《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭计量管理办法》。
　　6.考核
　　（1）成本考核执行《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭生产成本管理办法》。
　　（2）掘进考核
　　执行《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司掘进工程管理办法》。
　　（3）块煤率、煤质、回采率考核
　　执行《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭生产质量管理办法》。
　　（4）工程质量考核
　　执行《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司井下工程质量管理办法》。
　　（5）机电管理考核
　　执行《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司机电设备管理办法》。
　　（6）安全管理考核
　　执行《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司安全管理水平分级评价考核办法》和《内
　　蒙古伊泰煤炭股份有限公司安全生产奖惩办法》。
　　（7）环保管理考核
　　执行《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司环境保护管理办法》。
　　7.结算
　　（1）按月结算，结算金额计算公式如下：
　　结算托管费用=吨煤结算费用×结算量+固定总额费用+定额结算费用+考核奖罚
　　（2）双方每月在5日前共同确认上月所有结算煤量，计算托管费用。
　　（3）仲泰能源每月10日前开具全额增值税专用发票，如仲泰能源增值税专用发票开票时间延误，委托方付款时间相应递延。
　　（4）每年一月份，委托方对仲泰能源上一年度托管各项指标（含安全、生产指标、矿井维持费等）的完成情况进行一次全面考核，并出具考核报告，结果委托方和承托方签字确认。
　　（六）合同期限
　　合同期限自本合同生效之日起三年，因生产工艺、采掘条件发生重大变化或因整体工作完整性要求需相应延长或者缩短合同期限时，可依据本合同规定原则另行签订补充协议。
为保证委托方煤矿稳定安全生产，除委托方事先书面通知本合同不再续期，本合同自动续期1年，以后年度依次执行；如本合同期届满前3个月，双方协商不再续签合同，应在本合同期满前30日内履行完毕相关手续。
　　在合同期内，各项结算费用和考核指标一年一定。依据下一年度的生产条件，双方协商、测定下一年度各项托管计划指标，委托方和承托方签字后执行。为确保安全生产连续性，在下一年度托管单价未商妥前，暂执行上一年度托管费用。
　　（七）生效条件
　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经双方股东大会审议通过后生效。
　　（八）违约责任
　　1.在托管运营期间，任何一方无正当理由不得擅自提出终止合同，否则，违约方除承担相应损失外，还需向守约方支付违约金100万元。
　　2.委托方由于未履行自身义务之原因造成仲泰能源无法正常开展生产活动，视为委托方违约，委托方应承担违约责任。
　　（1）委托方没有完成设计内容不能向仲泰能源提供满足生产需要的完好设备及系统；
　　（2）连续三个月未支付仲泰能源托管费用的；
　　（3）其他未履行自身义务的原因。
　　3.因仲泰能源自身原因出现下列情况导致委托方利益受到损失或影响委托方长远规划的，仲泰能源应承担违约责任。
　　（1）未按照本合同约定履行自己的职责或由于管理、技术等原因造成矿井安全生产受到威胁，发生较大及以上安全事故或无法正常生产的（不可抗力因素除外）；
　　（2）因仲泰能源自身管理原因未完成委托方审定的年度生产计划的；
　　（3）人为造成煤炭质量低于商定指标，影响销售的；
　　（4）其他未履行自身义务的原因。
　　4.双方任何一方由于自身原因给自身造成损失的，责任自负。
　　5.由于仲泰能源原因造成较大及以上安全事故，给委托方、承托方的人员及财产造成的损失由仲泰能源承担，并支付委托方违约金。
　　6．由于仲泰能源原因导致委托方受到主管部门调查、行政处罚或者处理的、被主张承担其他行政、刑事或者民事责任的，仲泰能源应足额向委托方赔偿损失并支付委托方违约金。
　　7.因不可抗力（战争、项目所在地及以上主管部门相关政策）导致本协议不能全部或部分履行，委托方、承托方均不承担违约责任。
　　五、交易目的及本次交易对上市公司的影响
　　本次交易是公司严格执行国家《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》，合法依规开展生产经营活动的必然选择。目前公司井工煤矿是采取与专业化服务单位合作进行劳务外包的生产模式，不符合托管办法的相关规定。为严格执行国家政策，公司选择将煤矿进行整体托管。
　　本次交易可以降低公司的安全风险与安全责任。《托管办法》规定：“承托方对托管煤矿负有安全生产管理责任，全面负责生产、安全、技术等各项工作，并确保安全生产投入的有效实施，托管煤矿矿长为托管煤矿安全生产第一责任人”，整体托管后可以降低委托方的安全风险与安全责任。
本次交易符合公司的发展需要，不会损害公司和中小股东的利益。
　　六、风险提示
　　托管合同在执行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略调整或承托方无法继续符合煤矿整体托管承托条件等不可预计或不可抗力因素影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。
　　如由于各种原因承托方无法继续为公司提供承托服务，公司需要重新选择承托方，有可能会面临公司生产经营无法正常开展的风险。
　　整体托管后，承托方对委托方委托管理范围内的6个煤矿的安全生产相关工作实施全权管理，但是委托方对托管煤矿负有保证安全生产的主体责任，不能免除相应责任。
　　整体托管后，由委托方负责审批承托方提报的包含商品煤产量在内的年度各项计划，并下达各项任务指标，承托方负责完成。但存在承托方无法足额保质完成生产任务指标，影响公司煤炭产量的风险。
　　整体托管属于公司生产模式的重大变更，可能会对公司的业绩造成一定的影响，具体影响金额暂时无法确定。
　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　七、上网公告附件
　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二O二O年一月十五日